Algemene voorwaarden SalesFlow B.V.

Artikel 1.   Definities

In deze voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:

1.        Leverancier : SalesFlow B.V., gevestigd te (5038 TH) Tilburg, Stadhuisplein 343, (KvK nr. 83835423);

2.        Klant: de (rechts)persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die met Leverancier een Overeenkomst of anderszins een abonnement is aangegaan voor of anderszins toegang heeft (gekregen) tot het Platform;

3.        Eindgebruiker : de (natuurlijke) persoon die op enig moment toegang heeft tot of gebruik maakt van het Platform;

4.        Platform : het platform zoals dat van tijd tot tijd door Leverancier beschikbaar wordt gesteld via zijn website of andere kanalen, met inbegrip van eventuele optionele aanvullingen daarop die van tijd tot tijd door Klant worden afgenomen of toegang toe wordt verkregen, met inbegrip van eventuele bijbehorende Updates en Documentatie;

5.        Voorwaarden of Gebruiksvoorwaarden : de voorwaarden zoals uiteengezet in dit document;

6.        Overeenkomst : de afspraken (mondeling of schriftelijk) tussen Klant en Leverancier waarin is bepaald welke Diensten of producten Leverancier zal leveren en onder welke voorwaarden, zoals een order, opdrachtbevestiging, abonnementsbevestiging of ander vergelijkbaar document;

7.        Proefperiode: een door Leverancier aangeboden abonnementsperiode waarin de Klant het Platform of de Diensten geheel of gedeeltelijk mag uitproberen, tegen een gereduceerd tarief of zonder kosten;

8.        Gelieerde partij: al dan niet met een hoofdletter, betekent elke entiteit die controle uitoefent over, onder zeggenschap staat van of onder gemeenschappelijke controle staat met de van toepassing zijnde partij bij deze Voorwaarden, met inbegrip van elke entiteit die volledig eigendom is van de partij of elke entiteit die volledig eigenaar is van de partij;

9.        Content: de documentatie en andere informatie die de Klant aanbiedt aan of inbrengt op het Platform of anderszins bij Leverancier in de context van het abonnement of deze Voorwaarden;

10.     Output: informatie, gegevens, materialen of andere output (in welke vorm dan ook) gegenereerd of ontvangen door de Klant met behulp van Content via het gebruik van het Platform;

11.     Documentatie : schriftelijke informatie (hetzij vervat in gebruikershandleidingen of technische handleidingen, trainingsmateriaal, specificaties of anderszins, en hetzij in papieren, elektronische of andere schriftelijke vorm) met betrekking tot het Platform of de Diensten die door Leverancier online of op enige andere wijze beschikbaar wordt gesteld;

12.     Support : de support diensten zoals uiteengezet in deze Voorwaarden, of zoals (aanvullend) afzonderlijk schriftelijk overeengekomen tussen Klant en Leverancier;

13.     Diensten: Support en alle andere diensten die met Leverancier zijn gecontracteerd of geleverd worden aan de Klant of Eindgebruikers;

14.     Updates: alle upgrades, updates, bug fixes of gewijzigde versies voor of van het Platform die beschikbaar worden gesteld;

15.     Dienst van Derden: software, producten of diensten van derden.

Artikel 2.   Toepasselijkheid Voorwaarden

1.        De Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst, het gebruik en de gebruikers van het Platform en zijn van toepassing op de Diensten, tenzij Leverancier uitdrukkelijk en specifiek schriftelijk anders is overeengekomen. Door gebruik te maken van het Platform verklaart de Klant gebonden te zijn aan deze Voorwaarden en deze te aanvaarden, mede ten behoeve van toegang en gebruik door de Eindgebruikers gerelateerd aan Klant.

2.        De Voorwaarden kunnen te allen tijde door Leverancier worden gewijzigd door publicatie van de gewijzigde versie via het Platform of anderszins. Indien Klant niet akkoord gaat met de gewijzigde versie, kan Klant te allen tijde de Overeenkomst of zijn abonnement op het Platform opzeggen op grond van en conform deze Voorwaarden.

Artikel 3.   Toepassingsgebied abonnement (licentie)

1.        Het abonnement (licentie) van de Klant om het Platform en de Diensten te gebruiken is beperkt zoals bevestigd door Leverancier via de abonnementsbevestiging, met inbegrip van het aantal genoemde gebruikers of modules en abonnementsperiode(n). Indien de abonnementsbevestiging ontbreekt is het abonnement beperkt zoals uit de administratie van Leverancier blijkt, behoudens tegenbewijs van Klant. De Klant zal het Platform of de Diensten niet gebruiken buiten de overeengekomen beperkingen.

2.        Het abonnement van de Klant op het gebruik van het Platform is beperkt tot het gebruik van het Platform voor het beoogde doel zoals beschreven in de Documentatie en deze Voorwaarden. Het gebruik van het Platform is beperkt tot het gebruik voor interne bedrijfsdoeleinden van de Klant. Leverancier en zijn gelieerde ondernemingen kunnen gegevens over het gebruik van het Platform controleren en verzamelen om de naleving van deze Voorwaarden te bevestigen, met inbegrip van eventuele toepasselijke beperkingen op het aantal genoemde gebruikers, of voor de kwaliteitscontrole, ontwikkeling of verbetering van producten of diensten.

3.        Het abonnement van de Klant kan altijd worden opgezegd tegen het einde van de huidige abonnementsperiode of -cyclus. Bijvoorbeeld: als de Klant een maandabonnement heeft, kan het abonnement worden beëindigd per de laatste kalenderdag van de huidige maand.

4.        Leverancier is niet verplicht tot restitutie voor perioden waarin de Klant geen gebruik maakt van het Platform of de Diensten.

5.        Leverancier is niet verplicht andere Diensten te verlenen, behalve voor zover dit schriftelijk en vooraf met Leverancier is overeengekomen.

6.        Leverancier mag de omvang, indeling en inhoud van het Platform of de Diensten aanpassen. Indien dergelijke aanpassingen substantieel zijn en resulteren in een wijziging van de huidige procedures van Klant, zal Leverancier Klant hiervan zonder onnodige vertraging op de hoogte stellen en zijn de kosten van deze aanpassing voor Klant. In dat geval kan Klant het abonnement opzeggen per de datum waarop de aanpassing van kracht wordt, tenzij de aanpassing verband houdt met wijzigingen in relevante toepasselijke wetgeving of de kosten van de aanpassing voor rekening van Leverancier komen.

7.        Leverancier mag het Platform voortzetten of wijzigen met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie. Leverancier is niet verplicht om specifieke functies voor de Klant beschikbaar te houden, te onderhouden of aan te passen.

8.        Leverancier kan een Proefperiode aanbieden als onderdeel van of voorafgaand aan een regulier abonnement. Tijdens deze Proefperiode mag de Klant het Platform of de Diensten testen of uitproberen. Het Platform of de Diensten kunnen tijdens een dergelijke Proefperiode beperkt zijn in functionaliteit of duur. Klant is gerechtigd tot één Proefperiode. Indien Klant meerdere Proefperiodes aangaat, mag Leverancier dit weigeren of behandelen als een regulier abonnement.

Artikel 4.   Toegang tot en gebruik van het Platform

1.        Gedurende de abonnementsperiode en steeds mits deze Voorwaarden worden nageleefd (met inbegrip van de volledige betaling van alle vergoedingen en andere aan Leverancier verschuldigde bedragen), is het de Klant toegestaan om toegang te hebben tot en gebruik te maken van het Platform en de Diensten. Enige andere (ongelicentieerde) toegang tot of gebruik van het Platform of de Diensten door of namens de Klant is niet toegestaan.

2.        Een gebruikersabonnement mag slechts door één (1) met name genoemde Eindgebruiker namens de Klant worden gebruikt, voor zover geldig bij de Leverancier geregistreerd. Een gebruikersabonnement mag niet worden gedeeld of overgedragen, behoudens voor zover met toestemming van Leverancier.

3.        De Klant mag zijn abonnementsrechten of andere rechten of verplichtingen onder deze Voorwaarden niet aan derden overdragen, toewijzen of in sub-licentie geven.

4.        De Klant zal geen foutcorrecties aanbrengen in of anderszins het Platform wijzigen, veranderen of aanpassen, of afgeleide werken of uitbreidingen creëren op basis van het Platform, waaronder begrepen het derden toestaan het Platform te gebruiken of toegang te hebben tot het Platform, of het Platform gebruiken of toestaan te gebruiken voor het uitvoeren van diensten, of het verwerken of genereren van gegevens voor derden.

5.        De Klant zal het Platform, met inbegrip van alle gerelateerde producten of diensten van derden, niet gebruiken op een wijze die in strijd is met toepasselijke wetgeving of in strijd is met de rechten van derden, met inbegrip van eigendoms-, privacy- of intellectuele eigendomsrechten.

6.        De toegang tot en het gebruik van het Platform is geheel voor eigen rekening en risico van de Klant. De Klant dient de benodigde technische faciliteiten te verkrijgen of te verschaffen om het Platform te gebruiken.

7.        Het Platform is een Dienst van Derden, ter beschikking gesteld en geleverd door GoHighLevel Inc. De meest actuele voorwaarden van GoHighLevel Inc zijn steeds van toepassing op het Platform en het gebruik door Klant en zijn Eindgebruikers, welke voorwaarden zijn te raadplegen en downloaden op https://www.gohighlevel.com/terms-of-service . Klant aanvaardt deze voorwaarden, inclusief eventuele toekomstige wijzigingen. Indien en voor zover Klant het niet (langer) eens is met deze voorwaarden, een gedeelte daarvan of een wijziging daarvan, dan is Klant gehouden Leverancier hierover onmiddellijk schriftelijk te informeren. Leverancier kan dan het Platform niet (langer) aan Klant ter beschikking stellen. Zowel Klant als Leverancier zijn alsdan gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Deze opzeggingsmogelijkheid is tevens de enige en exclusieve remedie van Klant. Leverancier is niet gehouden Klant op enigerlei wijze te compenseren of eventueel geleden of nog te lijden schade te vergoeden.

8.        De verplichtingen van Leverancier zijn beperkt zoals in de Overeenkomst en de Voorwaarden. Voor zover die verplichtingen samenhangen met het Platform, zoals het ter beschikking stellen of houden daarvan, geldt dat de rechten van Klant jegens Leverancier verder beperkt zijn voor zover Leverancier rechten jegens GoHighLevel Inc, de leverancier van het Platform, kan uitoefenen. Leverancier is in dat geval nimmer meer of anders aansprakelijk jegens Klant, dan de leverancier van Leverancier aansprakelijk is jegens Leverancier.

9.        Klant zal de redelijke instructies van leverancier van Leverancier over toegestaan gebruik van het Platform steeds opvolgen, zowel de algemene instructies van de Documentatie als specifieke instructies. Klant vrijwaart Leverancier voor alle schade, kosten en claims van Leverancier zelf en van derden (waaronder begrepen de leverancier van Leverancier en andere klanten van Leverancier), die voortvloeien uit of samenhangen met het niet of niet tijdig of niet volledig opvolgen van dergelijke instructies.

10.     Klant vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van Klant of derden wegens schending van de bepalingen van dit artikel.

Artikel 5.   Verantwoordelijkheden van de klant

1.        De Klant is zelf verantwoordelijk voor de naleving van de toepasselijke wettelijke verplichtingen met betrekking tot het bijhouden van administratie en het verwerken van gegevens, met betrekking tot Content, Output en anderszins, in het bijzonder waar dergelijke verplichtingen verband houden met de verplichting van de Klant om te waarborgen dat Content en Output steeds voldoen aan toepasselijke wetgeving.

2.        De Klant zal verifiëren of de Output in het algemeen en specifiek geschikt is voor gebruik voor de doeleinden die de Klant voor die Output heeft.

3.        De Klant erkent en bevestigt jegens de Leverancier dat de Klant een zakelijke onderneming is en geen natuurlijke persoon.

4.        De Klant stelt Leverancier onverwijld op de hoogte van relevante wijzigingen, zoals het wijzigen van zijn adres- of betaalgegevens.

5.        De Klant is verantwoordelijk voor de toegang tot en het gebruik van het Platform en Diensten door Eindgebruikers die gerelateerd zijn aan de Klant, ook als de Klant deze toegang of dit gebruik niet actief heeft geautoriseerd of toegestaan. De Klant draagt er zorg voor en is er verantwoordelijk voor dat zijn Eindgebruikers zich houden aan deze Voorwaarden en aan de wet- en regelgeving die lokaal of internationaal van toepassing is op het Platform, de Diensten, de Klant, Eindgebruikers en/of het gebruik van het Platform en de Diensten.

6.        De Klant zorgt er voor eigen rekening en risico voor dat hij beschikt over de technische en andere faciliteiten die nodig zijn voor het gebruik van het Platform (zoals internettoegang en -verbindingen), met inbegrip van de noodzakelijke technische infrastructuur en verbindingen.

7.        Indien Klant een inbreuk op de beveiliging van het Platform ontdekt of zich bewust wordt van het (mogelijke) bestaan van een inbreuk op de beveiliging van het Platform, zal Klant Leverancier hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen.

8.        De verplichtingen van Leverancier onder deze Voorwaarden met betrekking tot de terbeschikkingstelling van het Platform en de uitvoering van Diensten doen geen afbreuk aan de verplichting van Klant om adequate beveiligingsmaatregelen, procedures en controlemechanismen in te stellen, te onderhouden en uit te voeren, rekening houdend met de aard en omvang van de belangen van het gebruik van het Platform, teneinde schade als gevolg van onregelmatigheden in het gebruik van het Platform of de Diensten te voorkomen of te beperken.

9.        Klant is verantwoordelijk voor de veilige opslag van de door of aan Leverancier verstrekte toegangsmiddelen tot het Platform. In geval van (vermoedelijk) ongeoorloofd gebruik van deze toegangsmiddelen zal Klant Leverancier hiervan zonder onredelijke vertraging op de hoogte stellen.

10.     Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van gegevens (met inbegrip van toegangsmiddelen, gebruikersnamen, codes en wachtwoorden en dergelijke), Content en Output gaat over op de Klant op het moment dat deze ter beschikking worden gesteld aan de Klant.

11.     De Klant garandeert jegens Leverancier en Leveranciers licentiegevers dat hij (en garandeert jegens Leverancier en Leveranciers licentiegevers dat elke Eindgebruiker, voor zover relevant in elk geval):

a.          ten minste achttien (18) jaar of ouder is bij gebruik van het Platform of de Diensten;

b.         het Platform uitsluitend zal gebruiken ten behoeve van het eigen bedrijf of organisatie van de Klant en derhalve geen (ongeautoriseerde) derden gebruik zal (laten) maken van het Platform;

c.          de beveiliging van het Platform niet zal schenden of trachten te schenden;

d.         niet zal binnendringen in het Platform of enig (gerelateerd) computersysteem of enig deel daarvan;

e.          op geen enkele wijze inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten van Leverancier, diens licentiegevers en/of derden;

f.           niet zal veroorzaken of toestaan dat het Platform geheel of gedeeltelijk (direct of indirect) wordt gewijzigd, nagemaakt, ontleed of de onderliggende broncode, structuur, ideeën, know-how of algoritmes worden beschreven of gebruikt;

g.          zorg zal dragen voor het ter beschikking stellen en het onderhoud van de technische infrastructuur die nodig is voor toegang tot en gebruik van het Platform en de Diensten;

h.         de relevante technische infrastructuur zal beschermen tegen virussen, computercriminaliteit en ongeoorloofd gebruik door werknemers of derden;

i.           geen (computer)virussen of andere bestanden zal verspreiden die de (goede werking van het) Platform kunnen beschadigen of verhinderen;

j.           geen actie zal ondernemen die storing, ongemak, beperkt gebruik of onvoorzien gebruik van het Platform kan veroorzaken;

k.          geen handelingen zal verrichten of nalaten waarvan Klant weet of redelijkerwijs had moeten weten dat deze zouden kunnen leiden tot gebruik van het Platform in strijd met wet- en regelgeving, strafbaar is of onrechtmatig is jegens Leverancier, haar licentiegevers en/of derden;

l.           Content, Output en andere gegevens gerelateerd aan de Klant steeds voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving;

m.        geen racistisch, discriminerend, (kinder)pornografisch en/of anderszins onrechtmatig materiaal zal publiceren en/of verspreiden via het Platform;

n.         door Leverancier of aan haar gelieerde derden verstrekte informatie en gegevens niet openbaar zal maken, verveelvoudigen of anderszins gebruiken in het kader van het ter beschikking stellen van het Platform, anders dan voor het hierbij overeengekomen gebruik, zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Leverancier;

o.         geen resultaten of benchmarks met betrekking tot de prestaties van het Platform openbaar zal maken of publiceren zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Leverancier.

12.     Indien Klant weet of een redelijk vermoeden heeft dat de Voorwaarden, meer specifiek de hierboven genoemde garanties, geschonden is of wordt geschonden, dan zal Klant Leverancier daarvan onmiddellijk op de hoogte stellen.

13.     Verplichtingen van de Klant zijn resultaatsverbintenissen.

14.     Leverancier (of zijn licentiegevers) kan het Platform of de Diensten geheel of gedeeltelijk opschorten als de Klant of een aan hem gelieerde Eindgebruiker de Voorwaarden schendt, onverminderd de verplichtingen van de Klant om de betreffende vergoedingen en kosten te voldoen.

Artikel 6.   Verantwoordelijkheden van Leverancier

1.        Leverancier zal zich in redelijkheid inspannen om het Platform met zorg beschikbaar te stellen, zoveel mogelijk in overeenstemming met de met Klant schriftelijk gemaakte afspraken.

2.        Leverancier verklaart of garandeert niet dat zijn beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden effectief zijn, mede omdat de goede werking van de beveiligingsmaatregelen van Leverancier (deels) afhankelijk is van vele factoren waarover Leverancier geen controle heeft of van verantwoordelijkheden van Klant.

3.        Leverancier zal, indien hij (pogingen tot) ongeautoriseerde toegang vaststelt, redelijke inspanningen verrichten om eventuele schade te minimaliseren en trachten herhaling te voorkomen.

4.        Leverancier zal redelijke inspanningen verrichten om ervoor te zorgen dat het Platform virusvrij blijft.

5.        Op grond van toepasselijke wet- en regelgeving kan Leverancier verplicht zijn bepaalde Content of Output te blokkeren, op te schorten of in bepaalde mate (inhoudelijk) te beoordelen. De Klant zal de verzoeken van Leverancier in dit verband uitvoeren.

6.        Leverancier staat er niet voor in dat het Platform of de Diensten steeds (volledig) voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving. Als Klant vaststelt dat Leverancier, het Platform en/of de Diensten niet voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving, dan is Klant gehouden Leverancier daarover onverwijld en zoveel mogelijk gedetailleerd te informeren. Leverancier zal zich vervolgens inspannen om te onderzoeken in hoeverre het mogelijk en commercieel redelijk is wel te voldoen. Indien en voor zover Leverancier bepaalt en Klant schriftelijk informeert dat dat niet het geval is, dan geldt dat niet als een tekortkoming van Leverancier. Voor zover wel sprake zou zijn van een tekortkoming, dan is de enige en exclusieve remedie voor Klant om het relevante gedeelte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te mogen beëindigen, zonder dat Leverancier tot enige vorm van schadevergoeding gehouden is.

7.        De verplichtingen van de Leverancier met betrekking tot het abonnement, het Platform, de Diensten en anderszins uit hoofde van deze Voorwaarden zijn inspanningsverbintenissen.

Artikel 7.   Vergoedingen, betaling en facturering

1.        De Klant betaalt de Leverancier de abonnementsgelden en overige vergoedingen conform de abonnementsbevestiging(en) en de overige aan de Leverancier verschuldigde bedragen zoals deze van tijd tot tijd door de Leverancier aan de Klant worden bevestigd. Tenzij in de abonnementsbevestiging anders is aangegeven, wordt per Eindgebruiker een maandelijkse vergoeding gefactureerd, waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de Klant gekozen pakket zoals opgenomen in de bevestiging. Alle bedragen zijn exclusief eventuele belastingen: voor zover een bedrag moet worden verhoogd met (lokale) belastingen, dan zal Klant het bedrag vermeerderd met dergelijke belastingen aan Leverancier of de relevante autoriteiten voldoen.

2.        Alle werkzaamheden, waaronder die voor Support, die verder gaan dan de uitdrukkelijke schriftelijke afspraken tussen Leverancier en Klant, worden achteraf aan de Klant in rekening gebracht tegen de op dat moment geldende tarieven.

3.        Eventuele kosten voor aanpassingen aan het Platform of de Diensten op verzoek van de Klant en/of wijzigingen in sectorspecifieke wet- en regelgeving die op de Klant van toepassing zijn komen voor rekening van de Klant.

4.        Ter zake van de prestaties van Leverancier en de daarvoor door Klant verschuldigde bedragen levert de administratie van Leverancier volledig bewijs, onverminderd het recht van Klant tot het leveren van tegenbewijs.

5.        Leverancier hanteert een fair-use beleid ten aanzien van het gebruik van het Platform. Leverancier behoudt zich daarom het recht voor om in geval van onevenredig gebruik, zulks uitsluitend ter beoordeling van Leverancier, de daarmee samenhangende (extra) kosten aan Klant in rekening te brengen, het abonnement evenredig te verhogen of de Overeenkomst op te zeggen (zonder dat Leverancier ter zake compensatie of schadevergoeding aan Klant verschuldigd zal zijn). Van onevenredig gebruik is in ieder geval sprake als Leveranciers leverancier van het Platform (GoHighLevel Inc) bepaalt dat daarvan sprake is.

6.        Leverancier is gerechtigd de vergoedingen aan te passen (bijvoorbeeld op basis van jaarlijkse indexatie of omdat de leverancier van Leverancier een hogere vergoeding bij Leverancier in rekening brengt) met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand. Indien Klant niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is Klant gerechtigd binnen één maand na de schriftelijke kennisgeving van de aanpassing zijn abonnement te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

7.        Leverancier mag voorwaarden verbinden aan een verzoek tot overdracht van (sub)accounts van het Platform binnen het systeem van de leverancier van Leverancier.

8.        De Klant zal de facturen van de Leverancier betalen binnen de op die factuur vermelde vervaldatum, die bij gebreke van een dergelijke datum 30 dagen bedraagt.

9.        De Klant zal de redelijke kosten van Leverancier voldoen die samenhangen met het heractiveren van onbetaalde, opgeschorte of anderszins bevroren (onderdelen van) het Platform, die (tenzij in een specifiek geval anders zijn bepaald door Leverancier) EUR 50 exclusief btw zullen bedragen.

Artikel 8.   Support

1.        Leverancier biedt Support als onderdeel van het abonnement. Als de Klant een probleem ervaart in relatie tot het Platform of de Diensten of een daaraan gerelateerd verzoek heeft, kan de Klant dit probleem of verzoek via het Platform of andere van tijd tot tijd ter beschikking gestelde kanalen aan de Leverancier melden. Problemen zijn bijvoorbeeld wanneer het Platform niet functioneert zoals overeengekomen, bijvoorbeeld als het Platform niet functioneert zoals de Documentatie uitdrukkelijk bepaalt. Verzoeken zijn meldingen die geen problemen zijn, zoals aanpassingen, maatwerk of ondersteuning bij (koppelingen naar) oplossingen van derden of Diensten van derden.

2.        Leverancier zal de melding van Klant onderzoeken en vervolgens met gepaste snelheid vaststellen of het een probleem dan wel een verzoek betreft en wat de mogelijke vervolgstappen zijn. Leverancier zal voor het uitvoeren van verzoeken een offerte uitbrengen.

3.        Klant zal in redelijkheid van Support gebruikmaken. De prijzen van de dienstverlening van Leverancier zijn er mede op gebaseerd dat Klant zichzelf en zijn Eindgebruiker(s) zoveel mogelijk zelf wegwijs maakt in het gebruik van het Platform.

Artikel 9.   Onderhoud

1.        Leverancier mag de beschikbaarheid van het Platform en Diensten tijdelijk onderbreken voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere diensten. Leverancier draagt er zorg voor dat de betreffende periode niet langer duurt dan redelijk is en zorgt er waar mogelijk voor dat de onderbreking plaatsvindt op tijdstippen waarop het Platform of de Diensten gewoonlijk het minst intensief worden gebruikt.

2.        De Klant is verantwoordelijk voor het configureren van het Platform. De Klant is er ook verantwoordelijk voor dat van alle Content en Uitvoer een back-up wordt gemaakt in de eigen technische infrastructuur van de Klant. Leverancier is niet verplicht om gegevens te herstellen die beschadigd zijn of verloren zijn gegaan, anders dan het terugplaatsen van de relevante back-up van de Klant, uitsluitend voor zover mogelijk en uitsluitend voor zover beschikbaar bij de leverancier van Leverancier.

3.        Leverancier garandeert niet dat het Platform vrij is van problemen of gebreken, of zonder onderbrekingen zal functioneren. Leverancier zal zich in redelijkheid inspannen om problemen of gebreken in het Platform binnen een redelijke termijn te herstellen, mits Klant Leverancier een voldoende gedetailleerde en schriftelijke beschrijving van de betreffende problemen of gebreken heeft verstrekt. Leverancier garandeert niet dat problemen of gebreken in (onderdelen van) het Platform die niet door Leverancier zelf zijn ontwikkeld, worden verholpen.

Artikel 10. Diensten van derden

1.        Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zal de Klant, indien Leverancier al dan niet via derden Diensten van Derden aan de Klant beschikbaar stelt en de Klant ervoor kiest om een dergelijke Dienst van Derden in licentie te nemen of anderszins te verwerven of te gebruiken, de Dienst van Derden rechtstreeks van de derde partij afnemen en zullen de Leverancier en zijn gelieerde ondernemingen geen verplichting of aansprakelijkheid dienaangaande hebben.

2.        Elke partij is verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van zijn onderaannemers en relevante derden, zoals klanten of leveranciers. Indien Leverancier programmatuur, diensten of goederen van een bepaalde derde ter beschikking stelt, dan zijn uitsluitend de voorwaarden van die derde op die terbeschikkingstelling van toepassing (daaronder begrepen bijvoorbeeld eventuele kosten die door die derde voor de betreffende dienst in rekening worden gebracht). De rechten van Klant jegens Leverancier en de verplichtingen van Leverancier jegens Klant zijn dan identiek aan en beperkt tot de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst tussen Leverancier en de derde.

3.        Elke integratie (interface, verbinding of vergelijkbare koppeling) met een derde partij, met inbegrip van elke integratie geadverteerd of opgenomen in de Overeenkomst of anderszins, is een Dienst van Derden en wordt ter beschikking gesteld of geleverd op grond van een afzonderlijke overeenkomst tussen die derde partij en de Klant. De Klant is als enige verantwoordelijk voor eventuele kosten of licentie- of abonnementskosten in verband met dergelijke Diensten van Derden of toepassingen waarmee het Platform of de Klant kan worden verbonden of gekoppeld.

4.        Indien Klant verlangt of verzoekt dat Leverancier gebruik maakt van programmatuur, diensten of goederen van een derde, draagt Klant er zorg voor dat Leverancier de rechten verkrijgt die nodig zijn voor de nakoming van die verplichtingen. Klant vrijwaart Leverancier tegen aanspraken van dergelijke derden.

5.        Als Klant een Dienst van Derden afneemt, dan verleent Klant voor zover nodig bij voorbaat toestemming aan Leverancier en zijn leverancier(s) om gegevens (zoals Content of gegevens over Klant of Eindgebruikers) aan de betreffende derden ter verwerking door te geven en te (laten) verwerken voor het doel van de betreffende Dienst van Derden. Klant staat er jegens Leverancier en diens leverancier(s) voor in dat Klant ter zake alle aan Leverancier ter beschikking gestelde gegevens gerechtigd is de genoemde toestemming te verlenen en de doorgifte en verwerking uit te voeren.

Artikel 11. Aansprakelijkheid

1.        Onverminderd het bepaalde in artikel 4, is de totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van het abonnement of deze Voorwaarden of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk begrepen eventuele tekortkomingen in de nakoming van een met Klant overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, beperkt tot vergoeding van schade zoals uitgewerkt in dit artikel.

2.        De aansprakelijkheid van Leverancier voor directe schade, uit welken hoofde dan ook, is beperkt tot het bedrag aan vergoedingen dat Klant aan Leverancier heeft betaald in de drie (3) maanden voorafgaand aan het moment dat de aansprakelijkheid intrad. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Leverancier voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan EUR 50.000 (vijftigduizend Euro).

3.        De aansprakelijkheid van de Leverancier voor schade door dood, lichamelijk letsel of materiële schade is beperkt tot EUR 50.000 (vijftigduizend euro).

4.        Aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Leverancier, schade verband houdende met het gebruik van zaken, materialen of software van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Klant voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Leverancier in verband met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

5.        De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier zoals hierboven beschreven, hebben geen invloed op andere uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier krachtens deze Voorwaarden of op grond van toepasselijke wet- en regelgeving.

6.        De in het voorgaande bedoelde uitsluitingen en beperkingen gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier.

7.        Tenzij nakoming door Leverancier blijvend onmogelijk is, is Leverancier slechts aansprakelijk voor toerekenbare tekortkomingen indien Klant Leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke hersteltermijn wordt gesteld, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van de betreffende verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, teneinde Leverancier in de gelegenheid te stellen adequaat te reageren.

8.        De Klant vrijwaart de Leverancier voor alle aanspraken van derden als gevolg van:

a.          (product)aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover Klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen en

b.         elk gebruik of misbruik van het Platform door de Klant, Eindgebruikers en/of door de Klant ingeschakelde derden.

9.        Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Overeenkomst gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Leverancier en haar toeleveranciers gebruik maken bij de uitvoering van het abonnement en deze Voorwaarden.

10.     Klant is gehouden een eventuele aanspraak op Leverancier of diens leverancier(s) binnen drie (3) maanden in te stellen nadat het relevante feit zich heeft voorgedaan, op straffe van verval van die aanspraak.

Artikel 12. Inhoud

1.        De Klant zal bewerkstelligen (en zal ervoor zorgen dat zijn Eindgebruikers bewerkstelligen) dat Content:

a.          de toepasselijke wet- en regelgeving niet schendt;

b.         de Voorwaarden niet schendt;

c.          geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten, auteursrechten of andere rechten;

d.         nauwkeurig, volledig en geschikt is voor het door de gebruiker van die informatie beoogde doel.

2.        De Klant zal geen handelingen verrichten of nalaten waarvan de Klant weet of redelijkerwijs had moeten weten dat deze zouden kunnen leiden tot een gebruik van het Platform dat strafbaar of onrechtmatig is jegens Leverancier en/of derden.

3.        Indien de in artikel 12.1 bedoelde informatie niet voldoet aan het bepaalde in dat lid, vrijwaart Klant Leverancier voor alle schade die het (directe of indirecte) gevolg is van het gebruik van de informatie, aanspraken van derden daaronder begrepen die schade hebben geleden welke het (directe of indirecte) gevolg is van het gebruik van de informatie.

4.        Het Platform kan links bevatten naar andere websites of integraties met Diensten van Derden. Dergelijke sites of integraties vallen niet onder de controle van Leverancier en Leverancier is als zodanig niet verantwoordelijk voor de inhoud van een dergelijke site of integratie.

5.        Indien Klant, als onderdeel van het Platform, bepaalde software (al dan niet afkomstig van derden) of andere materialen of Content aan Leverancier ter beschikking stelt (bijvoorbeeld ten behoeve van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie met het Platform), garandeert Klant dat geen rechten van derden zich verzetten tegen een dergelijke terbeschikkingstelling aan Leverancier. Klant vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat een dergelijke beschikbaarstelling, gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.

Artikel 13. Intellectueel eigendom

1.        De Klant stemt ermee in dat het Platform, de Diensten en de Documentatie, met inbegrip van het specifieke ontwerp en de structuur van software, en met inbegrip van schermafbeeldingen en gebruikersinterfaces, worden beschouwd als auteursrechtelijk beschermde materialen en vertrouwelijke informatie van de Leverancier of zijn gelieerde ondernemingen of licentiegevers. Het Platform kan ook dergelijke informatie of eigendom van derden bevatten en in licentie gegeven aan Leverancier of zijn gelieerde ondernemingen voor gebruik of distributie zoals hierbij voorzien. Titel en eigendom van het Platform, de Diensten en Documentatie en alle rechten daarop zijn, tussen Leverancier of zijn gelieerde ondernemingen en de Klant, het exclusieve eigendom van Leverancier of zijn gelieerde ondernemingen of licentiegevers. De Klant erkent en stemt ermee in dat alle Updates en alle te leveren prestaties in verband met Diensten, al dan niet betaald of vergoed door de Klant, en al dan niet ontwikkeld in samenwerking met of met gebruikmaking van werknemers, agenten, materialen of faciliteiten van de Klant, het exclusieve eigendom zijn van de Leverancier of diens gelieerde ondernemingen of licentiegevers.

2.        Als wordt gesteld of vast komt te staan dat het Platform of de Diensten inbreuk maken op rechten van derden, dan mogen Leverancier en zijn leveranciers naar eigen keuze (a) alsnog het recht verkrijgen voor Klant om het Platform of de Diensten te gebruiken op de wijze waarin de Overeenkomst voorziet; en/of (b) het Platform of de Diensten aan te passen of te wijzigen om een (mogelijke) inbreuk op te heffen, en/of (c) het gebruik van het Platform of de Diensten tijdelijk of permanent te staken. Het voorgaande is de enige en exclusieve remedie van Klant bij een dergelijke gestelde of werkelijke inbreuk op rechten van derden.

3.        Ook indien deze Voorwaarden daarin niet uitdrukkelijk voorzien, is het Leverancier steeds toegestaan technische maatregelen (waaronder toegangs- en gebruikscontrole) te gebruiken ter bescherming van het Platform, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Klant zal dergelijke technische maatregelen niet (doen) verwijderen of (doen) omzeilen.

4.        De Leverancier stemt ermee in dat de Content en de Output tussen de Klant en de Leverancier het exclusieve eigendom van de Klant zijn. Content en Output zijn geen vertrouwelijke informatie van Klant. Klant verleent Leverancier, alsook zijn leveranciers en eventuele rechtsopvolgers, het niet-exclusieve recht om Content en Output te gebruiken, reproduceren, te wijzigen, uit te voeren, te tonen, distribueren en anderszins openbaar te maken aan derden voor zover dat nodig is om de Overeenkomst of deze Voorwaarden uit te voeren. Leverancier of zijn gelieerde ondernemingen of licentiegevers hebben en behouden het recht om geaggregeerde, geanonimiseerde gegevens of andere gegevens te verzamelen, op rechtmatige wijze te gebruiken en openbaar te maken. De Klant verleent Leverancier hierbij een niet-exclusief recht om de Content en de Output te gebruiken voor de doeleinden van de Overeenkomst en deze Voorwaarden.

Artikel 14. Verwerking van persoonlijke gegevens

1.        Voor zover het Platform (mede) wordt gebruikt voor de verwerking van persoonsgegevens, erkennen en komen partijen overeen dat Klant wordt beschouwd als verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier als verwerker, een en ander zoals bedoeld in de AVG. De verwerkersovereenkomst die aan deze Voorwaarden is gehecht als bijlage of anderszins afzonderlijk tussen Klant en Leverancier is overeengekomen, is een ondeelbaar en integraal onderdeel van deze Voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Voorwaarden en de verwerkersovereenkomst, prevaleert de verwerkersovereenkomst.

2.        Klant vrijwaart Leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt waarvoor Klant op grond van het toepasselijke recht de verantwoordelijke voor de verwerking is, tenzij Klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Leverancier toerekenbaar zijn.

3.        De verantwoordelijkheid van de gegevens die door Klant worden verwerkt met behulp van het Platform ligt bij Klant. Klant verklaart, garandeert en garandeert Leverancier dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Klant vrijwaart Leverancier tegen elke claim en/of rechtsvordering van een derde, op welke grond dan ook, in verband met deze gegevens of de betreffende uitvoering van deze Voorwaarden.

Artikel 15. Naleving van toepasselijke wetten

1.        Leverancier zal zich houden aan de Nederlandse en Europese wetgeving met Nederlandse werking die van toepassing is op Leverancier en op het Platform of de Diensten. Klant zal zich houden aan de wetten (Nederlandse en Europese Unie en (andere) lokale wet- en regelgeving) die van toepassing zijn op Klant en op zijn toegang tot, gebruik en ontvangst van het Platform en de Diensten.

2.        Leverancier zal redelijke inspanningen verrichten om ervoor te zorgen dat het Platform, de Diensten en de Output voldoen aan de toepasselijke Nederlandse wet- en regelgeving. De Klant stemt bij voorbaat in met de wijzigingen die de Leverancier aanbrengt in het Platform, de Diensten en de Output. Niettegenstaande het voorgaande is het de eigen verantwoordelijkheid van de Klant om Output te ontvangen, op te slaan, te gebruiken, te distribueren of anderszins te verwerken in overeenstemming met de toepasselijke Nederlandse en andere wetgeving.

3.        Leverancier kan verplicht worden tot openbaarmaking van, het toestaan of geven van toegang tot of het nemen van andere generieke of specifieke maatregelen met betrekking tot het Platform, Content, Output, Diensten of andere informatie op grond van toepasselijke Nederlandse of Europese wet- en regelgeving, of op grond van aanwijzingen van bevoegde of in aanmerking komende rechtspersonen of overheden. Klant geeft hierbij bij voorbaat toestemming aan Leverancier met betrekking tot het voorgaande.

4.        Als Klant delen van het Platform gebruikt die gebruikmaken van kunstmatige intelligentie (AI), dan zal Klant ervoor zorgen dat de klanten of andere relevante derden van Klant daarover deugdelijk en vooraf schriftelijk geïnformeerd worden voor zover dat vereist is op grond van toepasselijke wet- en regelgeving. Klant is en blijft zelf verantwoordelijk voor het gebruik van dergelijke delen van het Platform in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving voor kunstmatige intelligentie.

Artikel 16. Beëindiging en gevolgen

1.        Deze Voorwaarden zijn van toepassing vanaf de ingangsdatum van het abonnement (of eerder indien dit schriftelijk door de Leverancier is bevestigd) en eindigen van rechtswege op de datum waarop het abonnement eindigt, of op de datum die volgt op beëindiging krachtens deze Voorwaarden.

2.        Elk van de partijen heeft het recht om het abonnement en deze Voorwaarden op te zeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij. Bij opzegging moet een opzegtermijn van een maand in acht worden genomen.

3.        De Klant doet afstand van het recht om het abonnement en deze Voorwaarden (geheel of gedeeltelijk) buitengerechtelijk te ontbinden, behalve voor zover deze Voorwaarden ter zake expliciet rechten aan Klant toekennen.

4.        Elke partij heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang (geheel of gedeeltelijk) buitengerechtelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat hierdoor enige aansprakelijkheid ontstaat jegens de andere partij en onverminderd enig ander recht van de partij die de beëindiging inroept, indien een van de volgende omstandigheden zich voordoet:

a.          het faillissement van de andere partij is aangevraagd;

b.         de andere partij failliet wordt verklaard;

c.          de andere partij wordt uitstel van betaling verleend (al dan niet voorlopig);

d.         het bedrijf van de andere partij wordt beëindigd.

5.        Indien de Overeenkomst ingevolge artikel 16.4 eindigt, zijn de vorderingen van Leverancier op Klant onmiddellijk opeisbaar.

6.        Betalingsverplichtingen van Klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Klant gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen onder deze Voorwaarden. Indien Klant op het moment van beëindiging reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Bedragen die Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

7.        Gedurende de looptijd van tot beëindiging van de Overeenkomst kan Klant de gegevens die betrekking hebben op de Klant en die worden verwerkt met het Platform voor eigen gebruik exporteren. Leverancier zal de Klant op diens verzoek voorzien van de overige informatie die de Klant redelijkerwijs nodig heeft in het kader van een overstap naar een soortgelijke aanbieder als de Klant, voor zover redelijkerwijs beschikbaar bij de Klant en voor zover toegestaan.

8.        Leverancier zal de in dit artikel genoemde verplichtingen nakomen uiterlijk 30 kalenderdagen na een verzoek van Klant als bedoeld in artikel 16.7 of binnen 30 kalenderdagen na de laatste dag van de looptijd van het abonnement.

9.        Leverancier vernietigt alle gegevens en back-ups met betrekking tot het abonnement binnen drie maanden na overdracht van de gegevens aan Klant, tenzij opslag van de gegevens en/of persoonsgegevens door Leverancier verplicht is volgens de wetgeving van de Unie of de lidstaat.

Artikel 17. Overmacht

1.        Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting voortvloeiende uit het abonnement of deze Voorwaarden indien zij daartoe verhinderd zijn als gevolg van overmacht. Overmacht aan de zijde van Leverancier omvat, maar is niet beperkt tot:

a.          overmacht van de leveranciers van de Leverancier;

b.         gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of (andere) zaken waarvan Klant het gebruik aan Leverancier heeft voorgeschreven of waarvoor Klant verantwoordelijk is;

c.          overheidsmaatregelen;

d.         elektriciteitspanne;

e.          storing van internet-, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten;

f.           (cyber)criminaliteit;

g.          (cyber)vandalisme;

h.         oorlog of terrorisme;

i.           natuurrampen of pandemieën.

2.        Tijdens een overmachtsituatie moet de partij die niet presteert alle redelijke inspanningen blijven leveren om de prestatie te hervatten.

3.        Overmacht aan de zijde van Leverancier laat de verschuldigdheid van vergoedingen door de Klant onverlet.

Artikel 18. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

1.        Op de Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

2.        Alle geschillen tussen Leverancier en Klant zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda.

Artikel 19. Overige bepalingen

1.        Mondelinge toezeggingen en afspraken hebben geen effect tenzij schriftelijk bevestigd door Leverancier.

2.        Indien een bepaling van deze Voorwaarden ongeldig of niet-afdwingbaar wordt bevonden, heeft deze ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden. In het geval dat een bepaling ongeldig of niet-afdwingbaar is, zullen de partijen zo snel als redelijkerwijs mogelijk is overeenstemming proberen te bereiken over een vervangende bepaling die geldig en afdwingbaar is en die, voor zover mogelijk, dezelfde reikwijdte en inhoud zal hebben als de bepaling die ze vervangt.

3.        Leverancier behoudt zich het recht voor om de bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

4.        Kennisgevingen die de partijen elkaar op grond van deze Voorwaarden doen, worden schriftelijk gedaan.

5.        Het niet uitoefenen door een partij van een recht of het niet uitoefenen van een rechtsmiddel vormt geen verklaring van afstand van dat recht of rechtsmiddel.

6.        De Klant stemt ermee in geen ontbinding, annulering of vernietiging van deze Voorwaarden na te streven op basis van contractbreuk, fouten of andere wilsgebreken.

7.        De algemene voorwaarden van Klant of enige andere partij zijn niet van toepassing en worden door Leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook indien Leverancier een verwijzing daarnaar niet weerspreekt.

8.        De Nederlandstalige versie van deze Voorwaarden prevaleert boven anderstalige versies.

9.        Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om ook na beëindiging of afloop van deze Voorwaarden te blijven gelden, blijven ook na beëindiging van deze Voorwaarden of het abonnement van kracht.

Bijlage 1

Verwerkersovereenkomst

  De partijen genoemd in deze Verwerkersovereenkomst zijn gelijk aan de partijen als genoemd in de Voorwaarden, waarbij Leverancier kwalificeert als Verwerker en Klant als Verwerkingsverantwoordelijke.  

Partijen hierna gezamenlijk ook wel aan te duiden als
‘Partijen’.

Overwegende dat:

A.      

Partijen een Overeenkomst hebben gesloten ten
aanzien van het leveren van diensten door Verwerker aan
Verwerkingsverantwoordelijke in de uitvoering waarvan Persoonsgegevens door
Verwerkingsverantwoordelijke aan Verwerker worden verstrekt, althans Verwerker
in contact kan komen met Persoonsgegevens van Verwerkingsverantwoordelijke.

B.      

Partijen grote waarde hechten aan het beschermen
van deze Persoonsgegevens;

C.      

Partijen in overeenstemming met artikel 28 lid 3
van de AVG in deze Verwerkersovereenkomst hun afspraken over het verwerken van
de Persoonsgegevens wensen vast te leggen.

Zijn overeengekomen:

Artikel 1.   Definities

De hierna en hiervoor gebruikte begrippen hebben de volgende
betekenis:

1.        Annex: een bijlage bij deze Verwerkersovereenkomst die daarvan integraal onderdeel uitmaakt.

2.        Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (‘de Betrokkene’); als identificeerbaar wordt beschouwd een natuurlijke persoon die direct of indirect kan worden geïdentificeerd, met name aan de hand van een identificator zoals een naam, een identificatienummer, locatiegegevens, een online identificator of van een of meer elementen die kenmerkend zijn voor de fysieke, fysiologische, genetische, psychische, economische, culturele of sociale identiteit van die natuurlijke persoon (ex artikel 4 lid 1 AVG).

3.        Betrokkene(n): geïdentificeerde of identificeerbaar natuurlijk persoon op wie de verwerkte Persoonsgegevens betrekking hebben (ex artikel 4 lid 1 AVG).

4.        Verwerking: een bewerking of een geheel van bewerkingen met betrekking tot Persoonsgegevens of een geheel van Persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens (ex artikel 4 lid 2 AVG).

5.        Verwerkingsverantwoordelijke: Klant (ex artikel 4 lid 7 AVG).

6.        Verwerker: SalesFlow B.V. (ex artikel 4 lid 8 AVG).

7.        Verwerkersovereenkomst: deze overeenkomst inclusief de bijlagen (ex artikel 28 lid 3 AVG).

8.        Overeenkomst: de overeenkomst inclusief de daarop van toepassing zijnde algemene voorwaarden, zoals genoemd in de considerans, waar deze Verwerkersovereenkomst mee samenhangt inclusief eventueel daaraan toegevoegde bijlagen.

9.        Datalek: een inbreuk die in verband met persoonsgegevens heeft plaatsgevonden, waaronder bijvoorbeeld doch niet uitsluitend begrepen iedere inbreuk op genomen organisatorische en/of technische beveiligingsmaatregelen (die leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot en/of inzage in (doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte) (Persoons)gegevens).

10.     Toezichthouder: een onafhankelijke overheidsinstantie verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van de wet in verband met de verwerking van Persoonsgegevens. In Nederland is dit de Autoriteit Persoonsgegevens.

11.     Partijen: de Verwerkingsverantwoordelijke en de Verwerker.

12.     Wet- en Regelgeving: hieronder wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, begrepen de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

13.     Derde(n): een natuurlijk persoon of rechtspersoon, een overheidsinstantie, en dienst of een ander orgaan, niet zijnde de Betrokkene, noch de Verwerkingsverantwoordelijke, noch de Verwerker, noch de personen die onder rechtstreeks gezag van de Verwerkingsverantwoordelijke of de Verwerker gemachtigd zijn om Persoonsgegevens te verwerken.

14.     Startdatum: de ingangsdatum van de Overeenkomst.

15.     Sub-Verwerker: een andere verwerker die door de Verwerker is aangezocht om ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke specifieke verwerkingsactiviteiten te verrichten.

Artikel 2.   Totstandkoming, duur en einde van de Verwerkersovereenkomst

1.        Deze Verwerkersovereenkomst geldt met ingang van de Startdatum.

2.        Deze Verwerkersovereenkomst is en blijft van kracht zo lang de Verwerker de beschikking heeft of zal verkrijgen, op welke wijze dan ook, over Persoonsgegevens (afkomstig) van de Verwerkingsverantwoordelijke. Niet eerder dan nadat voor Partijen kenbaar is dat Verwerker geen beschikking meer heeft of zal verkrijgen, op welke wijze dan ook, over Persoonsgegevens (afkomstig) van de Verwerkingsverantwoordelijke kan de Verwerkersovereenkomst door elk der Partijen met onmiddellijke ingang worden opgezegd. Deze Verwerkersovereenkomst is derhalve in ieder geval van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst.

3.        Deze Verwerkersovereenkomst maakt onverbrekelijk onderdeel uit van de Overeenkomst. Het is niet mogelijk de Verwerkersovereenkomst apart (tussentijds) op te zeggen.

4.        Afwijkingen van deze Verwerkersovereenkomst zijn slechts bindend voor zover Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

Artikel 3.   Verwerken Persoonsgegevens

1.        Verwerker verwerkt de Persoonsgegevens die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst en voorts uitsluitend op schriftelijke instructie van Verwerkingsverantwoordelijke. De feitelijke Verwerking(en) zijn afhankelijk van de diensten die worden afgenomen door Verwerkingsverantwoordelijke. In Annex 1 is een niet uitputtend overzicht opgenomen van Persoonsgegevens, categorieën van Betrokkenen en (feitelijke) Verwerking(en) die plaatsvinden/ die Verwerker kan verwerken ter uitvoering van de Overeenkomst.

2.        Indien een Betrokkene overeenkomstig de geldende Wet- en Regelgeving haar rechten wenst uit te oefenen, zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke hierover informeren.

3.        Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke in kennis stellen indien naar haar mening een instructie van Verwerkingsverantwoordelijke in strijd is met de Wet- en Regelgeving.

4.        Verwerker ondersteunt, voor zover mogelijk, Verwerkingsverantwoordelijke op basis van de Overeenkomst, binnen de wettelijk gestelde termijnen, te voldoen aan de verplichtingen op grond van de geldende Wet- en Regelgeving, waaronder de rechten van Betrokkene(n), zoals, maar niet beperkt tot, een verzoek om inzage, verbetering, aanvulling, verwijdering of afscherming van Persoonsgegevens en het uitvoeren van een gehonoreerd aangetekend verzet alsook bij de op Verwerkingsverantwoordelijke rustende verplichtingen als bedoeld in de artikelen 32 tot en met 36 AVG. Verwerker behoudt zich het recht voor de kosten gemoeid met deze inspanningen in rekening te brengen bij de Verwerkingsverantwoordelijke. W aarbij de door Verwerker bestede tijd in rekening wordt gebracht tegen het dan bij Verwerker geldende uurtarief

5.        Verwerkingsverantwoordelijke verleent Verwerker in het kader van de Overeenkomst toestemming om een Sub-Verwerker in te schakelen bij het verwerken van de Persoonsgegevens. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke informeren over de ingezette Sub-Verwerkers. De op het moment van ondertekening van deze Verwerkersovereenkomst ingeschakelde Sub-verwerkers (en door de Sub-verwerker ingeschakelde subverwerkers (subsubverwerker)) – en door de Verwerkingsverantwoordelijke zijn goedgekeurd – zijn gespecificeerd in Annex 2 . Indien Verwerkingsverantwoordelijke zich niet kan verenigen met de voorgenomen wijziging of toevoeging van een bepaalde Sub-Verwerker of subsubverwerker kan iedere Partij de Overeenkomst, en daarmee tevens de Verwerkersovereenkomst, opzeggen tegen de eerst mogelijke datum die op grond van de Overeenkomst is toegestaan.

6.        Wanneer Verwerker een Sub-Verwerker inschakelt, draagt de Verwerker er voor zorg dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 28 lid 4 AVG, waarbij de Sub-Verwerker zich in ieder geval verplicht tot het nemen van passende technische en organisatorische maatregelen ten opzichte van de Verwerking van Persoonsgegevens en zich verplicht tot geheimhouding.

7.        Het is Verwerker, buiten de uitvoering van de Overeenkomst, niet toegestaan Persoonsgegevens aan anderen dan Verwerkingsverantwoordelijke te verstrekken, tenzij op schriftelijk verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke, of met diens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming of wanneer dit noodzakelijk is om te voldoen aan een wettelijke verplichting.

Artikel 4.   Beveiliging Persoonsgegevens

1.        Partijen zijn gehouden ervoor zorg te dragen dat de Persoonsgegevens voldoende worden beveiligd en zijn gehouden passende technische en organisatorische maatregelen te nemen om verlies en onrechtmatige Verwerking te voorkomen.

2.        Verwerker heeft in ieder geval op het moment van ondertekenen de beveiligingsmaatregelen als opgenomen in Annex 3 genomen. Verwerker mag deze maatregelen van tijd tot tijd evalueren en aanpassen.

3.        Onverlet de rechten van Verwerkingsverantwoordelijke op grond van artikel 28 lid 3 AVG, geschiedt de controle op de algehele Verwerking van Persoonsgegevens door Verwerker via een jaarlijkse interne audit. Verwerker verstrekt op verzoek de eindresultaten van deze audit aan Verwerkingsverantwoordelijke. Alle kosten gemoeid met de inspanningen van Verwerker, die op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijk plaatsvinden, komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke, waarbij de door Verwerker bestede tijd in rekening wordt gebracht tegen het dan bij Verwerker geldende uurtarief.

4.        I ndien en voor zover een audit ex artikel 4.3 uitwijst dat de naleving door Verwerker op één of meer onderdelen te kort schiet, zal Verwerker concrete voorstellen doen ter verbetering daarvan.

5.        Partijen treden met elkaar in overleg indien een wijziging in de te nemen (organisatorische en/of technische) beveiligingsmaatregelen noodzakelijk is. Zij trachten in goed overleg tot een wijziging in de beveiligingsmaatregelen te komen.

Artikel 5.   Geheimhouding

1.        Verwerker houdt de Persoonsgegevens die zijn verwerkt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst geheim en zal alle nodige maatregelen treffen om de geheimhouding van de Persoonsgegevens te verzekeren. Verwerker zal de verplichting tot geheimhouding tevens opleggen aan haar personeel en alle door haar ingeschakelde personen en Sub-Verwerkers.

2.        De in dit artikel bedoelde geheimhoudingsplicht geldt niet indien een uitzondering als genoemd in de Overeenkomst van toepassing is, Verwerkingsverantwoordelijke uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven om de Persoonsgegevens aan een Derde te verstrekken, of een wettelijke verplichting bestaat om de Persoonsgegevens aan een Derde te verstrekken dan wel het gegevens betreft die geen geheim of vertrouwelijk karakter hebben, reeds van algemene bekendheid zijn, dan wel geheimhouding niet mogelijk is op grond van een wettelijke verplichting.

Artikel 6.   Datalekken

1.        In geval van een ontdekking van een (mogelijk) Datalek zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke hierover zonder onredelijke vertraging informeren zodra hij kennis heeft genomen van de inbreuk in verband met de persoonsgegevens. Deze melding van Verwerker zal de volgende informatie bevatten:

a.          Een beschrijving van de aard van de inbreuk, waaronder in ieder geval begrepen, indien mogelijk, i) de datum en het tijdstip waarop het incident plaatsvond en werd ontdekt; ii) (het aantal) Betrokkenen getroffen door het incident en iii) welke categorieën persoonsgegevens zijn betrokken bij het incident ;

b.         De contactgegevens van het aanspreekpunt binnen Verwerker omtrent het Datalek;

c.          De (vermeende)oorzaak van het Datalek;

d.         De reeds bekende en te verwachten gevolgen van het Datalek;

2.        Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom het (mogelijke) Datalek, ook zal Verwerker de getroffen maatregelen om het Datalek te beperken en te beëindigen en een soortgelijk incident in de toekomst te kunnen voorkomen, overleggen aan Verwerkingsverantwoordelijke.

3.        Verwerker zal niet op eigen initiatief melding maken van een Datalek aan de Toezichthouder en zal ook de Betrokkene(n) niet op eigen initiatief informeren over een Datalek. Deze verantwoordelijkheid ligt bij Verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 7.   Aansprakelijkheid

1.        De Verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de verwerking van Persoonsgegevens van de Betrokkenen niet onrechtmatig is en dat deze verwerking geen inbreuk oplevert op de rechten van anderen. Verwerkingsverantwoordelijke vrijwaart Verwerker tegen alle aanspraken die hierop betrekking hebben.

2.        Indien Verwerker, op welke grondslag dan ook, aansprakelijk is voor de schade en kosten die de Verwerkingsverantwoordelijke lijdt of heeft geleden in verband met de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst, waaronder tevens begrepen door toedoen van Verwerker aan de Verwerkingsverantwoordelijke opgelegde boetes en/of dwangsommen, zijn hierop de aansprakelijkheidsbepalingen van de Overeenkomst van toepassing.

Artikel 8.   Teruggave Persoonsgegevens en bewaartermijn

1.        Op eerste verzoek daartoe van de Verwerkingsverantwoordelijke en, tenzij schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen, in ieder geval na afloop van de Overeenkomst en de Verwerkersovereenkomst dienen alle Persoonsgegevens, die Verwerker onder zich heeft, naargelang de keuze van Verwerkingsverantwoordelijke te worden geretourneerd c.q. verstrekt aan Verwerkingsverantwoordelijke of een door Verwerkingsverantwoordelijke aan te wijzen derde, dan wel te worden vernietigd en/of gewist en dienen alle bestaande kopieën te worden verwijderd, tenzij opslag van de persoonsgegevens Unierechtelijk of lidstaatrechtelijk is verplicht. De kosten gemoeid met de inspanningen van Verwerker komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke, waarbij de door Verwerker bestede tijd bij Verwerkingsverantwoordelijke in rekening wordt gebracht tegen het dan bij Verwerker geldende uurtarief.

2.        Tot het moment dat deze Verwerkersovereenkomst eindigt, zal Verwerker al haar medewerking verlenen ter zake van de overdracht van de werkzaamheden van de Verwerker als neergelegd in deze Verwerkersovereenkomst aan Verwerkingsverantwoordelijke of een opvolgend Verwerker. De kosten gemoeid met deze inspanningen van Verwerker komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke , waarbij de door Verwerker bestede tijd bij Verwerkingsverantwoordelijke in rekening wordt gebracht tegen het dan bij Verwerker geldende uurtarief.

Artikel 9.   Slotbepalingen

1.        In geval van wijzigingen in de Overeenkomst en/of de Wet- en Regelgeving die van invloed zijn op de (wijze van) verwerking van Persoonsgegevens en waardoor wijziging van deze Verwerkersovereenkomst noodzakelijk is, treden Partijen in overleg en zullen Partijen trachten zo spoedig mogelijk overeenstemming te bereiken over de te wijzigen bepaling(en) die waar mogelijk dezelfde strekking en inhoud zal hebben als de bepaling(en) die zij vervangt.

2.        Indien enige bepaling van deze Verwerkersovereenkomst niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Verwerkersovereenkomst. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar is zullen Verwerker en Verwerkingsverantwoordelijke trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid een vervangende bepaling met elkaar overeen te komen die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

3.        Deze Verwerkersovereenkomst en alle daaruit voortvloeiende rechten, verplichtingen en/of overeenkomsten zullen worden geïnterpreteerd naar en beheerst door alle aspecten van het Nederlands recht.

4.        Eventuele claims, geschillen, verschillen of vragen die voortvloeien uit deze Verwerkersovereenkomst en die partijen niet onderling in der minne kunnen oplossen, zullen ter beslechting worden voorgelegd aan de exclusieve jurisdictie van het bevoegde (arrondissements)rechtbank zoals opgenomen in de Overeenkomst.

  Annex 1: Specificatie Persoonsgegevens en Betrokkenen

Welke Persoonsgegevens Verwerker verwerkt is mede
afhankelijk van de door Verwerkingsverantwoordelijke afgenomen diensten van
Verwerker.

Ter illustratie is hieronder een niet-limitatieve opsomming
van de Persoonsgegevens opgenomen die Verwerker in opdracht van
Verwerkingsverantwoordelijke kan verwerken, een niet limitatieve opsomming van
de categorieën van betrokkenen waarop de verwerkingen betrekking kunnen hebben
en een overzicht van de feitelijke verwerkingen die plaats kunnen vinden.

Persoonsgegevens

Namen, contactgegevens (e-mail, telefoonnummer, adres etc.)

Bedrijfsgegevens en functietitels

Financiële gegevens

Correspondentie binnen het platform

Categorieën van Betrokkenen

Klanten en potentiële klanten van
Verwerkingsverantwoordelijke

Werknemers en contactpersonen van de
Verwerkingsverantwoordelijke

Andere relevante zakelijke relaties

Verwerkingen

Opslaan

Inzien

Gebruiken

Afschermen

Delen

Verzamelen

  Annex 2: Sub-verwerkers  

Verwerker
maakt bij het aangaan van de Overeenkomst gebruik van de volgende
Sub-verwerker(s):

  Subverwerker en regio Maatregelen voor zover buiten EER gevestigd Beschrijving HighLevel Inc. VS AVG/GDPR-compliant, verwerkersovereenkomst actief. Internationale doorgifte op basis van de EU-US Data Privacy Framework. Standard Contractual Clauses zijn eveneens overeengekomen. Verwerker is white label partner Sub-verwerker. Sub-verwerker beheert de servers en software. Extendly For High Level     SalesUni B.V. n.v.t. Verwerker schakelt Sub-verwerker in voor implementatietrajecten en support.
 

HighLevel Inc. schakelt zelf eveneens subverwerkers in. De
meest actuele lijst is te raadplegen via

https://www.gohighlevel.com/data-processing-agreement

.

Verwerkingsverantwoordelijke verklaart zich door
ondertekening van de Overeenkomst akkoord met deze Sub-verwerkers en de door de
Sub-verwerker ingeschakelde subverwerkers en de hierboven genoemde
internationale doorgifte. Als er een wijziging komt van Sub-verwerker of
subsubverwerker zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke hiervan op de hoogte
stellen.

Annex 3: Beveiligingsmaatregelen

De technische en organisatorische beveiligingsprocedures en
maatregelen zullen voldoen aan de toepasselijke en algemeen aanvaarde
beveiligingsstandaarden. De door Verwerker genomen beveiligingsmaatregelen zijn
de volgende:

#

Onderwerp

Maatregel

1

Pseudonimisering
en versleuteling

Persoonsgegevens
worden waar mogelijk gepseudonimiseerd en versleuteld

2

Access
management

Toegang
tot systemen is beperkt tot geautoriseerde medewerkers en er wordt gewerkt
met wachtwoordbeleid.

3

Contractmanagement
(Sub)verwerkers

Met
iedere toegestane (Sub)verwerker wordt een (sub)verwerkersovereenkomst
gesloten, die de (Sub)verwerker contractueel verplicht tot nakoming van
dezelfde verplichtingen in verband met de verwerking als in de
verwerkersovereenkomst waar deze bijlage bij hoort.

4

Vulnerability
/ patch management

Regelmatige
kwetsbaarhedenscans worden uitgevoerd, en beveiligingspatches worden tijdig
toegepast op systemen, applicaties en netwerken.

5

Netwerk-
en systeembeveiliging

Er
zijn maatregelen getroffen om malware en misbruik van het netwerk en de
systemen tegen te gaan en te detecteren (zoals firewalls en antivirussoftware
van betrouwbare leveranciers).

6

Fysieke
toegangsbeveiliging

Serverruimtes
en werkplekken zijn fysiek beveiligd met toegangscontrole

7

Business
continuity & disaster recovery

Back-upprocedures
zijn geïmplementeerd, inclusief hersteltests, om de beschikbaarheid van
persoonsgegevens te waarborgen bij calamiteiten.